私募基金管理人登记系列 机构名称与经营范围合规要点解析——聚焦股权投资基金受托管理

在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）的监管框架下，私募基金管理人的登记是开展业务的法定前提。其中，机构名称与经营范围的合规性，是登记审核中的基础且关键的一环。本文旨在详细解析针对从事股权投资基金受托管理的私募基金管理人，在上述两方面的具体监管要求与实务要点。

一、 机构名称的规范性要求

根据中基协《私募基金管理人登记须知》及相关指引，私募基金管理人的名称应当清晰、准确地体现其业务属性与性质。具体要求如下：

1. 名称中需包含标识字样：机构名称中应当包含“私募基金管理”、“创业投资”等与私募基金业务属性密切相关的字样。例如，“XX私募基金管理有限公司”、“XX创业投资合伙企业（有限合伙）”等。此要求旨在向市场及投资者明确机构的业务性质。

1. 专业化经营原则的体现：名称不应含有可能与买方业务相冲突或误导性的字样，例如“金融信息服务”、“财富管理”、“投资咨询”（作为主营）等。这体现了中基协要求的专业化经营原则，即私募基金管理人应聚焦于“受人之托、代人理财”的资产管理本源业务，避免混业经营可能带来的利益冲突和风险。

1. 避免使用禁用或限制字样：名称中不得使用“金融控股”、“金融集团”、“中证”、“沪深”等可能误导公众或暗示与金融机构、交易所存在特殊关联的字样，除非获得相关主管部门的特别批准。

1. 与实际业务类型匹配：对于专注于股权投资的机构，名称中若使用“创业投资”字样，则需与主要从事早期、成长期企业投资的业务定位相匹配。

二、 经营范围的精确性要求

经营范围是界定公司法定活动边界的直接依据，对于私募基金管理人而言，必须严格遵循专业化运营的要求，确保经营范围表述准确、纯粹。

1. 核心表述：从事股权投资基金受托管理业务的机构，其经营范围中必须明确包含“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等核心表述。这是中基协审核时关注的绝对重点。

1. “单一业务”原则：经营范围应体现机构的“单一业务”属性，即主营业务清晰为私募基金受托管理。通常核准的经营范围示例为：“私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”。

1. 排除冲突与无关业务：经营范围中不得包含可能与私募基金业务存在利益冲突的（如民间借贷、P2P、担保、商业保理、融资租赁等）、或与“投资管理”无关的（如贸易、实业生产、咨询类非主营）业务。若原有经营范围包含这些内容，必须在申请登记前完成工商变更，予以剔除。

1. “先照后证”衔接：工商部门核发的营业执照经营范围中，通常会加注“须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动”的备注，这体现了“先照后证”的监管流程，管理人需在完成中基协登记后方能正式展业。

三、 实务操作中的常见问题与建议

• 问题一：名称或经营范围中包含非相关字样。例如，同时含有“投资管理”和“商务咨询”。这会被视为经营范围不聚焦，需进行工商变更，剥离无关内容。

• 问题二：为未来业务“留口子”。部分申请机构希望在经营范围中保留一些看似相关但当前不从事的业务（如“投资咨询”），以备未来拓展。此举在现行严监管下极易导致登记申请被驳回或要求整改。建议严格围绕拟申请的私募基金管理业务类型进行表述。

• 问题三：地方工商部门表述与中基协要求不一致。部分地区工商系统的标准化经营范围表述可能与中基协的细化要求不完全吻合。建议申请人在办理工商注册或变更前，提前咨询专业法律人士或参考已登记同业的成功案例，使用中基协认可的标准表述进行申请，必要时与工商部门沟通说明行业特殊性。

• 问题四：集团内名称冲突或关联性过强。若申请机构名称与集团内其他非金融持牌机构名称高度相似，可能引发对独立性和风险隔离的质疑。建议在命名时保持足够的区分度。

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机构名称与经营范围是私募基金管理人法律身份与业务边界的直接外在体现。对于拟登记从事股权投资基金受托管理的机构而言，确保这两方面完全符合中基协的专业化、单一业务要求，是顺利通过登记审核的基石。任何含糊、宽泛或存在冲突的表述，都可能导致申请进程受阻。因此，建议申请机构在筹备初期即予以高度重视，进行合规设计与审慎核查，为后续的登记申请及合规运营奠定坚实基础。